! Wydano interpretację ogólną ws schematu podatkowego (MDR) !

Data publikacji: 05-02-2025

24 grudnia 2024 r. Minister Finansów wydał interpretację ogólną (sygn. DTS5.8092.4.2024) ws kwalifikacji umów leasingu operacyjnego na gruncie przepisów o schematach podatkowych. To pierwsza interpretacja ogólna ws schematów podatkowych.

Na wstępie warto wskazać, że w 2025 roku planowane są prace nad treścią przepisów o schematach podatkowych. Zakłada się ograniczenie zakresu i częstotliwości raportowania krajowych MDR. Na ten moment szczegóły nie są znane, jednak pozostaje mieć nadzieję, że zmiany te będą znaczące – również dla samorządów, które często raportują schematy podatkowe, szczególnie w zakresie podatku VAT. Z niecierpliwością czekamy na opublikowanie proponowanych zmian w tym zakresie, o czym też będziemy informować.

➡️ Czego dotyczy interpretacja ogólna?

Dotyczy prawidłowej kwalifikacji uzgodnienia polegającego na zawarciu umowy leasingu operacyjnego w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych i ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych dla celów stosowania przepisów o schematach podatkowych.

➡️ Co motywuje do uznania umowy leasingu operacyjnego za schemat podatkowy?

Jak wskazują informujący w składanych informacjach – zawarcie umowy leasingu operacyjnego powoduje, że:

  1. „powstaje schemat podatkowy, ponieważ spełniona jest ogólna cecha rozpoznawcza z art. 86a § 1 pkt 6 lit. d Ordynacji podatkowej w postaci wystąpienia sytuacji, w której dokonywane w ramach uzgodnienia czynności opierają się na znacznie ujednoliconej dokumentacji uzgodnienia albo przyjmują znacznie ujednoliconą formę, które nie wymagają istotnych zmian w celu wdrożenia schematu u więcej niż jednego korzystającego;
  2. leasingodawca nie posiada wiedzy o celach zawarcia umowy leasingowej (nie posiada informacji, dlaczego leasingobiorca wybrał tą formę finansowania zakupu środka trwałego lub wartości niematerialnych i prawnych, gruntu lub prawa wieczystego użytkowania gruntów);
  3. zawarcie takiej umowy:
  • nie spełnia kryterium głównej korzyści (w rozumieniu art. 86a § 2 Ordynacji podatkowej) lub;
  • może potencjalnie oddziaływać na obowiązki podatkowe leasingobiorcy z uwagi na zasady rozliczania określone w ustawach podatkowych – zatem powinno się założyć, że hipotetycznie zostało spełnione kryterium głównej korzyści”.

➡️Zatem co wskazuje MF – czy to jest schemat podatkowy?

„Zawarcie umowy leasingu, jest często niewłaściwie kwalifikowane przez podmioty składające informację o schemacie podatkowym (leasingodawców, leasingobiorców) jako uzgodnienie podlegające raportowaniu z uwagi na spełnienie ogólnej cechy rozpoznawczej” tj. ujednolicona dokumentacja. Dalej MF wskazuje, że podmioty działające w tej branży w głównej mierze opierają się na gotowych wzorcach umów, a ewentualne negocjacje nie mają znaczącego wpływu na ich treść. Należy badać, czy zostaje spełnione kryterium głównej korzyści. ”Tym samym uzgodnienie, w którym dokonywane czynności opierają się na znacznie ujednoliconej dokumentacji albo przyjmują znacznie ujednoliconą formę będzie uznane za schemat podatkowy jedynie w sytuacji, kiedy równocześnie będzie spełnione kryterium głównej korzyści tj. przyczyna zawarcia takich kontraktów przez leasingobiorcę będzie podyktowana głównie celem uzyskania korzyści podatkowej”.

MF przypomina, że raportowanie MDR ma na celu przekazywanie informacji o potencjalnie agresywnym planowaniu podatkowym, a nie o typowych dla prowadzonej działalności gospodarczej transakcjach.

Zatem nieuzasadnione jest raportowanie przez leasingodawców schematów podatkowych, gdy:

  1. nie jest spełnione kryterium głównej korzyści;
  2. leasingodawca co do zasady, nie ma wiedzy czy kryterium głównej korzyści jest spełnione, ale zawarcie umowy leasingu może potencjalnie oddziaływać na obowiązki podatkowe leasingobiorcy.

Raportujący nie ma obowiązku poszukiwać informacji nie przekazanych mu przez korzystającego i które nie są generalnie przekazywane w stosunkach biznesowych.

➡️ Kiedy to nie będzie schemat podatkowy?

Jeśli leasingodawca (przykład wskazy przez MF):

  1. nie zna motywacji zawarcia tego typu umowy przez klienta (który jest w tej sytuacji korzystającym);
  2. umowa jest umową o standardowym kształcie (np. typowa wysokość opłaty, standardowy okres na jaki została zawarta itp.);

to nie ma przesłanek, aby uznać, że jest to schemat podatkowy (brak spełnienia kryterium głównej korzyści).

➡️ Kiedy to może być schemat podatkowy?

Jeśli leasingodawca (przykład wskazany przez MF):

  1. zaoferował klientowi ten model finansowania (mimo, że klient początkowo planował zawrzeć innego rodzaju umowę), ale z uwagi na przedstawienie klientowi korzyści podatkowych, klient zdecydował się jednak na leasing operacyjny;
  2. posiada informację o zawarciu umowy głównie z uwagi na korzyści podatkowe (np. klient sam złoży takie oświadczenie lub leasingodawca jest podmiotem powiązanym z korzystającym);
  3. zdaje sobie sprawę (lub powinien zdawać sobie sprawę), że klient żąda ustalenia takich postanowień umownych, które jednoznacznie na taki cel wskazują (np. poprzez ustalenie niespotykanych postanowień umownych przez ustalenie szczególnie wysokiej opłaty wstępnej, której nie oczekiwałby działający racjonalnie przedsiębiorca);

to należy uznać, że mogło zostać spełnione kryterium głównej korzyści – tym samym będą spełnione warunki do uznania takiego uzgodnienia za schemat podatkowy podlegający raportowaniu.

Należy pamiętać, że także leasingobiorca może być zobowiązany do raportowania – jako korzystający.

➡️ Inne cechy rozpoznawcze dla leasingu operacyjnego?

MF wskazuje końcowo, że gdy transakcja ta spełni inne cechy rozpoznawcze (co należy każdorazowo badać) może wystąpić uzgodnienie spełniające schemat podatkowy podlegający raportowaniu.

„Przykładowo powinno być uznane za schemat podatkowy takie działanie, w wyniku którego dojdzie do:

  1. zawarcia umowy leasingu operacyjnego pomiędzy podmiotami powiązanymi zamiast zawarcia innej umowy, co może powodować okrężny obieg środków pieniężnych lub zmianę zasad opodatkowania;
  2. wypłaty przez korzystającego opłat z tytułu zawarcia umowy leasingu do nierezydenta, która będzie przekraczała limity określone w ramach innych szczególnych cech rozpoznawczych (25 mln zł przychodu dla nierezydenta lub 5 mln zł hipotetycznego podatku u źródła)”.

Podsumowując i odpowiadając na pytanie Czy leasing operacyjny jest schematem podatkowym – należy odpowiedzieć To zależy. Zachęcamy do zapoznania się z całą treścią interpretacji.

 

Martyna Archacka
Kancelaria Wyrzykowscy

Niniejszy artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowi porady prawnej, podatkowej ani jakiejkolwiek innej formy doradztwa. Wszelkie przedstawione w nim treści wyrażają osobiste poglądy autora oraz jego wiedzę na temat omawianych zagadnień. Autor ani wydawca nie ponoszą odpowiedzialności za ewentualne skutki wynikające z zastosowania się do informacji zawartych w artykule bez konsultacji z odpowiednim specjalistą.

 

Zobacz także