Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 6 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 902 z późn. zm., dalej: u.d.i.p.) każda informacja o sprawach publicznych stanowi informację publiczną i podlega udostępnieniu na zasadach i w trybie określonych w ustawie. Zakres informacji publicznej doprecyzowuje art. 6 u.d.i.p., który zawiera przykładowy katalog informacji publicznych podlegających udostępnieniu. Przepis ten nie wskazuje wprost na obowiązek udostępnienia treści umów zwieranych przez podmioty obowiązane do udostępniania informacji publicznej. Pomimo braku takiego wskazania, treść takich umów należy uznawać za informację publiczną. Punktem wyjścia dla uznania ich treści za informację publiczną może stanowić w szczególności art. 6 ust. 1 pkt 2 lit. f u.d.i.p., który stanowi, że udostępnieniu podlegają informacje o majątku, którym dysponują podmioty obowiązane do udostępniania informacji publicznej. Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym przez Naczelny Sąd Administracyjny, sposób dysponowania majątkiem publicznym jest informacją publiczną. Co za tym idzie Naczelny Sąd Administracyjny uznaje za informację publiczną także treść umów cywilnoprawnych dotyczących tego majątku (por. wyrok NSA z 11.09.2012 r., I OSK 916/12, LEX nr 1394107.).
W ślad za tym stanowiskiem należy przyjąć, że co do zasady treść umów cywilnoprawnych dotyczących majątku publicznego podlega udostępnieniu na zasadach określonych w u.d.i.p., a ewentualna odmowa jej udostępnienia może mieć miejsce wyłącznie w przypadku wystąpienia którejś z przesłanek z art. 5 u.d.i.p., który przewiduje ograniczenie prawa do informacji publicznej:
- w zakresie i na zasadach określonych w przepisach o ochronie informacji niejawnych oraz o ochronie innych tajemnic ustawowo chronionych;
- ze względu na prywatność osoby fizycznej lub tajemnicę przedsiębiorcy (z wyjątkiem informacji o osobach pełniących funkcje publiczne, mających związek z pełnieniem tych funkcji, w tym o warunkach powierzenia i wykonywania funkcji, oraz przypadku, gdy osoba fizyczna lub przedsiębiorca rezygnują z przysługującego im prawa);
- w zakresie i na zasadach określonych w przepisach o przymusowej restrukturyzacji;
- w zakresie i na zasadach określonych w ustawie z dnia 12 lutego 2010 r. o rekapitalizacji niektórych instytucji oraz o rządowych instrumentach stabilizacji finansowej.
Zasadę tę należy odnosić do wszystkich umów, które w szeroko rozumiany sposób dotyczą majątku publicznego. Chodzi tu zarówno o umowy dotyczące korzystania z mienia publicznego (np. umowy najmu lub dzierżawy), jak i umowy, na podstawie których ze środków publicznych wypłacane jest wynagrodzenie (np. umowy zlecenia, umowy o dzieło). Zgodnie ze stanowiskiem wyrażanym w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego informację publiczną stanowią także umowy i aneksy do umów o pracę osób pełniących funkcję publiczną. W ocenie Sądu z treści umów o pracę lub innego rodzaju umów zawieranych z enumeratywnie wymienionymi osobami aktualnie zatrudnionymi w urzędzie mogą wynikać nie tylko kwestie dotyczące dysponowania majątkiem publicznym, ale również zasady funkcjonowania danego urzędu, informacje o osobach sprawujących określone funkcje i ich kompetencje (wyrok NSA z 28.07.2021 r., III OSK 3275/21, LEX nr 3207285).
Mając na względzie powyższe, należy wskazać, że informację publiczną stanowią w szczególności dane podmiotu, który jest stroną umowy dotyczącej majątku publicznego. W tym kontekście pojawia się pytanie czy w przypadku, gdy stroną umowy jest osoba fizyczna, dane te mogą być udostępniane na zasadach określonych w u.d.i.p. Źródłem pojawiających się w tym zakresie wątpliwości jest treść art. 5 ust. 2 u.d.i.p., który ogranicza prawo do informacji publicznej ze względu na prywatność osoby fizycznej. Należy przyjąć, że sam fakt, że stroną umowy jest osoba fizyczna nie przesądza o braku możliwości udostępnienia danych pozwalających na jej identyfikację, w tym w szczególności jej imienia i nazwiska. W orzecznictwie przyjmuje się, że dane osobowe kontrahentów jednostki samorządu terytorialnego, takie jak ich imiona i nazwiska, winny być udostępnione jako informacja publiczna i nie powinny podlegać wyłączeniu z uwagi na prywatność tych osób, o której mowa w art. 5 ust. 2 u.d.i.p. (tak. m.in. wyrok SN z 8.11.2012 r., I CSK 190/12, OSNC 2013, nr 5, poz. 67, oraz wyroki NSA: z 11.12.2014 r., I OSK 213/14, LEX nr 1622184, z 4.02.2015 r., I OSK 531/14, LEX nr 1658122, z 5.06.2019 r., I OSK 2635/17, LEX nr 2700492). Sądy wskazują, że w przypadku kolizji prawa do informacji z prawem do ochrony danych osobowych, należy przyznać priorytet prawu do informacji publicznej. W ramach gospodarki rynkowej nie istnieje bowiem przymus zawierania umów z podmiotami publicznymi i dlatego podmiot (w tym osoba fizyczna) zawierając umowę cywilnoprawną z podmiotem publicznym nie może oczekiwać, że w zakresie takich danych jak imię i nazwisko lub firma, przedmiot umowy, wysokość wynagrodzenia, zachowa prawo do prywatności (por. wyroki: SN z 8.11.2012 r., I CSK 190/12, OSNC 2013, nr 5, poz. 67; NSA z 11.12.2014 r., I OSK 213/14, LEX nr 1622184; NSA z 4.02.2015 r., I OSK 531/14, LEX nr 1658122; WSA w Gorzowie Wielkopolskim z 19.05.2016 r., II SAB/Go 33/16, LEX nr 2056729; WSA w Gdańsku z 4.09.2013 r., II SA/Gd 447/13, LEX nr 1539075; WSA we Wrocławiu z 9.11.2016 r., IV SAB/Wr 183/16, LEX nr 2194820; WSA w Łodzi z 20.04.2017 r., II SA/Łd 100/17, LEX nr 2275038; WSA w Poznaniu z 6.04.2017 r., IV SA/Po 47/17, LEX nr 2283731). W ocenie sądów imię i nazwisko zasadniczo należą do sfery prywatnej człowieka, jednak w pewnych sytuacjach stają się one "sprawą publiczną". Ma to miejsce wówczas, gdy osoba fizyczna decyduje się na zawarcie umowy z podmiotem publicznym w wyniku której otrzyma wynagrodzenie ze środków publicznych (wyrok WSA w Gdańsku z 4.09.2013 r., II SA/Gd 447/13, LEX nr 1539075).
Rozważając kwestię dopuszczalności udostępnienia w trybie u.d.i.p. danych osoby fizycznej, będącej stroną umowy dotyczącej majątku publicznego nie można pominąć również, zawartej w ustawie z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1483 z późn. zm.) regulacji dot. Centralnego Rejestru Umów Jednostek Sektora Finansów Publicznych, która zakłada udostępnianie w tym rejestrze informacji o umowach zawartych przez jednostki sektora finansów publicznych lub na ich rzecz, jeśli stanową one zamówienie w rozumieniu art. 7 pkt 32 ustawy z dnia 11 września 2019 r. - Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 1320, z późn. zm.) lub zostały zawarte w formie pisemnej, dokumentowej, elektronicznej albo innej formie szczególnej. Przepisy rozporządzenia Ministra Finansów i Gospodarki z dnia 30 marca 2026 r. w sprawie Centralnego Rejestru Umów Jednostek Sektora Finansów Publicznych (Dz. U. poz. 440) wprost wskazują, że w przypadku, gdy stroną umowy jest osoba fizyczna w Rejestrze ujawnia się jej imię i nazwisko. Skoro zaś informacje te podlegają ujawnieniu w Rejestrze, który jest jawny, to jako zasadę należy przyjąć, że powinny one podlegać również udostępnieniu na podstawie przepisów u.d.i.p. (z zachowaniem, wynikającej z art. 10 ust. 1 pkt 3 u.d.i.p. zasady, zgodnie z którą na wniosek jest udostępniana informacja publiczna, która nie została udostępniona w Centralnym Rejestrze Umów Jednostek Sektora Finansów Publicznych).
Nie oznacza to jednak, że dane osoby fizycznej, będącej stroną umowy z jednostką sektora finansów publicznych będą podlegały udostępnieniu w każdym przypadku. Sądy administracyjne zwracają uwagę na sytuację, gdy osoba fizyczna zawiera umowę z podmiotem publicznym w związku z nabyciem od tego podmiotu towaru lub usługi dla zaspokojenia własnych potrzeb, występując jako swego rodzaju konsument. Naczelny Sąd Administracyjny wskazuje, że w takim przypadku sam fakt zawarcia umowy cywilnoprawnej (sprzedaży) z podmiotem publicznym nie skutkuje tym, że osoba fizyczna (konsument) staje się automatycznie osobą pełniącą funkcję publiczną, a przeciwne rozumienie prowadziłoby do uznania, iż każdy nawet najdrobniejszy kontakt obywatela z podmiotem prowadzącym działalność publiczną narażałby go na ograniczenie prawa do prywatności przez pryzmat regulacji art. 5 ust. 2 u.d.i.p. Nie chodzi tu bowiem o jakikolwiek związek z pełnieniem funkcji publicznych, ale o realizację zadań publicznych. Konsument nie realizuje natomiast żadnych zadań publicznych. Tym samym konsument korzysta z prawa do prywatności polegającego na nieujawnianiu jego imienia i nazwiska oraz innych danych, które pozwolą na jego identyfikację. W ocenie Sądu nie każda umowa cywilnoprawna podlega ujawnieniu, lecz tylko taka umowa, która ze względu na swój charakter powinna zostać ujawniona. Chodzi tu o takie umowy cywilnoprawne, na podstawie których osoby je zawierające otrzymają wynagrodzenie ze środków publicznych lub będą czerpać korzyści z rozporządzania majątkiem publicznym lub będą realizować zadania publiczne (wyroki NSA: z 25.09.2019 r., I OSK 613/19, LEX nr 2725487 i z 9.01.2020 r., I OSK 3187/18, LEX nr 2785478).
Ograniczenie z art. 5 ust. 2 u.d.i.p. powinno mieć zastosowanie także w przypadku, gdy udostępnienie danych strony umowy mogłoby doprowadzić do identyfikacji innych osób lub ujawnienia informacji odnoszących się wyłącznie do sfery życia prywatnego. Jako przykład można wskazać umowy zawierane przez wójta (burmistrza prezydenta miasta) na podstawie art. 39a ust. 4 ustawy z dnia 14 grudnia 2016 r. - Prawo oświatowe (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 820 z późn. zm.) z rodzicami (opiekunami prawnymi) w przedmiocie zwrotu kosztów przewozu uczniów oraz rodziców do placówki oświatowej. W takiej sytuacji udostępnienie danych rodzica jako strony umowy mogłoby w dość oczywisty sposób prowadzić do ujawnienia danych osobowych jego dziecka, w tym w zależności od treści umowy także informacji o placówce oświatowej, do której dziecko uczęszcza a nawet informacji o stanie jego zdrowia (np. w przypadku dzieci z niepełnosprawnościami).
Podsumowując należy wskazać, że dane strony umowy cywilnoprawnej zawartej z podmiotem obowiązanym do udostępniania informacji publicznej stanowią taką informację i podlegają udostępnieniu na podstawie przepisów u.d.i.p. Udostępnienie takie nie może jednak następować automatycznie. W każdym przypadku konieczne jest przeanalizowanie okoliczności danej sprawy pod kątem zaistnienia przesłanek ograniczenia prawa do informacji publicznej w zakresie tych danych. W szczególności istotne znaczenie może mieć charakter umowy, w tym okoliczność czy osoba ją zawierająca będzie otrzymywała wynagrodzenie ze środków publicznych, będzie czerpała korzyści z rozporządzania majątkiem publicznym lub będzie realizowała zadania publiczne oraz zakres informacji związanych ze sferą życia prywatnego, które mogą zostać ujawnione w przypadku udostępnienia imienia lub nazwiska osoby będącej stroną umowy.
Kancelaria Wyrzykowscy
Niniejszy artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowi porady prawnej, podatkowej ani jakiejkolwiek innej formy doradztwa. Wszelkie przedstawione w nim treści wyrażają osobiste poglądy autora oraz jego wiedzę na temat omawianych zagadnień. Autor ani wydawca nie ponoszą odpowiedzialności za ewentualne skutki wynikające z zastosowania się do informacji zawartych w artykule bez konsultacji z odpowiednim specjalistą.